La clave de los emprendimientos es el piloto, no la máquina – Revista PLUS

La clave de los emprendimientos es el piloto, no la máquina

Como proteger nuestro equipo o la dinámica de valor que los socios aportan al proyecto

La clave de los emprendimientos es el piloto, no la máquina como lo menciona Javier Megias de @Startupxplore ¿Cómo proteger nuestro equipo o la dinámica de valor que los socios aportan al proyecto? ¿Cómo evitar los sentimientos de enojo cuando un socio que trabajó menos, o directamente no lo hizo, se lleva una porción igual a la propia al momento de recibir una inversión o -peor aún- tras una adquisición? ¿Cómo mantener a todo el equipo motivado y trabajando, cuando las cosas están yendo bien y todos empiezan a sentirse más cómodos? ¿Cómo convencer a un inversor de que el equipo se va a comprometer con el proyecto, una vez que éste apueste invirtiendo su capital?

Crédito columna: Cilia Romero, PRO Abogados.

Los socios emprendedores que crean un proyecto deben permanecer en la sociedad durante un período mínimo de tiempo. Este tiempo debe ser suficiente para que el proyecto sea maduro y ya no necesite que los creadores del emprendimiento le dediquen todos sus esfuerzos. 

Sin embargo, ¿qué ocurre si alguno de los socios emprendedores deja el proyecto antes de cumplir este plazo acordado? ¿Qué puede hacer el resto de socios para penalizar este incumplimiento? El resto de socios emprendedores, que quizá han renunciado a otros trabajos y han decidido arriesgar por la startup, ven como pierden una pieza clave y que quizá el proyecto ya no es viable.

Otro punto importante, mirándolo desde el punto de vista del inversor; ¿qué ocurre si acabo de invertir en una startup -en parte por su equipo- y el/los socio/s emprendedores deciden abandonar el proyecto?

Tantas preguntas, que tienen un mismo denominador común; la vigencia del proyecto y una muy buena respuesta con forma de herramienta, el vesting.

El vesting es un mecanismo de protección de los socios y de la propia startup o proyecto ante un posible abandono por parte de un socio.

De esta forma, se hace posible establecer nuevas condiciones que vayan más allá de la condición de fundador para ganarse el porcentaje accionario en la empresa o proyecto; y se convierte en una forma real y efectiva de garantizar el compromiso y la permanencia del equipo, o de una persona en particular, durante un tiempo determinado. 

Esta herramienta crea el gancho adecuado para que esa persona que es vital en tu equipo ya sea por sus conocimientos, su forma de acelerar los procesos o simplemente sus aportes pueda prolongar su permanencia en el negocio, agregando el valor seguro que necesitas y con una actitud saludable con el entorno del emprendimiento.

El vesting se regula en un pacto de socios que tal como lo revisamos en el capítulo anterior, es como un contrato de emprendimiento conjunto; sin embargo el elemento plus que se agrega a esta herramienta es el vesting que facilita o documenta el compromiso de permanencia de los socios, vinculándolo a una especie de ranking de participaciones. 

De esta forma, la titularidad del 100% del porcentaje de participaciones acordadas con un socio fundador o cualquier otra categorización participativa está sujeta a ciertas condiciones. En este sentido, únicamente hasta que se cumplan las condiciones establecidas en el vesting, el socio podrá adquirir el 100% de sus participaciones sin limitación o restricción alguna. Con esto se tiene la certeza de que la hoja de ruta se cumplirá y que en el caso que se pierda un valor en el trayecto, el golpe del vacío no será devastador.

Por ejemplo si un socio se desvincula de la empresa antes de transcurrido un año, no ha consolidado ningún porcentaje de participación, por lo que se irá con un 0% de la empresa. Sin embargo si permanece puede en la medida de su tiempo, dedicación y permanencia consolidar un porcentaje proporcional al tiempo de permanencia en el proyecto, lo que se traduce en dinero para las partes y la continuidad del aporte de valor de los miembros del equipo. Por lo tanto, es importante determinar desde cuándo vamos a contar el compromiso de permanencia de cada socio en el proyecto.

Esto significa que podremos medir objetivamente; las aportaciones de cada socio, el desempeño de sus funciones en la empresa, así como el tiempo y dedicación invertidos en el proyecto

El formato común de un acuerdo de vesting se desarrolla en un plazo de 48 meses. De esta manera, el porcentaje total de acciones que le corresponden a cada uno de los socios se divide en 48 partes iguales, a las cuales el socio va accediendo mediante pasa el tiempo. Sin embargo, a modo de incentivo extra, se suele establecer que las doce partes que pertenecen al primer año, solamente podrán reclamarse si la persona permanece en la compañía durante los 365 días que lo componen. 

Así, uno de los socios que se retira a los once meses de hecho el acuerdo, no tendrá derecho a ninguna de las acciones, pero uno que lo hace a los trece meses, se llevará trece partes del porcentaje de la compañía que tenía asignado. Es decir, las doce partes que le corresponden por el año anterior; y una extra por el mes número 13.

Incluso el vesting puede agregar un elemento motivador para los socios, para que continúen trabajando y aportando valía a la startup. Ya que a medida que vaya pasando el tiempo, ésta irá aumentando de valor y gracias al vesting, los socios irán consolidando o madurando su porcentaje de participación en la sociedad.

Es una herramienta efectiva para garantizar la equidad en el reparto de las acciones y en la fuerza de valor del equipo. 

Lo interesante del vesting es que no se presenta a los socios como una forma de penalización sino que, positiviza la relación convirtiendo una posible pérdida en un estímulo y un elemento motivador para la estabilidad del negocio. No obstante, hay otras formas de protección de los socios del proyecto que toman herramientas o formas más agresivas pero válidas para protección y estabilidad del proyecto. 

Sin embargo, la mayoría de los sistemas de penalización por el cual el resto de los socios o la propia sociedad adquiere el porcentaje del socio emprendedor, no protegen la figura de los inversores. El inversor, por mucho que adquiera el 100% de las participaciones, si no tiene un equipo que lidere el proyecto y pueda llevarlo a cabo, habrá perdido gran parte de su inversión. Sobre todo si en el momento de la salida del socio ya se ha consumido gran parte de la inversión.

¿CÓMO PROTEGER AL INVERSOR?

Para proteger la figura del inversor es habitual introducir la obligación de compra, por parte del socio emprendedor que incumple, de las participaciones titularidad del socio inversor por el mismo valor que fueron adquiridas por el socio inversor -o incluso por una cantidad más elevada-.

Así, el inversor consigue que si los socios emprendedores abandonan el proyecto antes de tiempo, él pueda recuperar su inversión. En estos casos, se tendrán que definir muy bien los motivos de la salida de los socios emprendedores para ver si en todos los casos se corresponde esta indemnización o no.

En conclusión, el proceso de creación de un emprendimiento implica tener una visión global del proyecto que se está desarrollando, la cual incluye la regulación interna del mismo previendo todos o por lo menos, la mayoría de los escenarios posibles.

PERFIL – CILIA ROMERO 

Fascinada con la propiedad intelectual en todas sus formas y cómo esta se conjuga con las necesidades de la empresa, con la innovación y desarrollo del mercado. Acompaña a las empresas en su crecimiento y formalización legal, protegiendo los activos de las empresas y monetizando con diversas herramientas el alcance de los negocios de sus clientes en PRO Abogados. 

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