Una elección dinámica a la hora de invertir: emprender legal es rentable – Revista PLUS

Una elección dinámica a la hora de invertir: emprender legal es rentable

Crédito columna: Cilia Romero, PRO Abogados.

Imaginemos este escenario, ahorraste por mucho tiempo pensando en alcanzar tu independencia económica, pensaste por muchos meses en cuál sería la idea del millón. Cuando por fin encontraste esa iniciativa que combina la chispa de tu personalidad con la necesidad del mercado, comentas tu genial descubrimiento a una amiga, la que te escucha con emoción y le encanta tanto la idea que te propone sumar sus esfuerzos a este emprendimiento.

Es cuando felices ambas se embarcan en este hermoso proyecto que las “unirá” más como amigas y crecerá la relación, ahora mas fructífera por este negocio conjunto.

Todo esta fantástico, juntas son un equipo tan genial que creen que no es necesario “aún” formalizar la relación en un acuerdo porque, “nos conocemos y así esta bien por ahora”. Las emociones se desbordan, hasta que poco a poco el entusiasmo se va, ya sea en intereses personales de cada una o simplemente el trabajo diario las hizo ver que son mejores amigas que partners comerciales, o tal vez no era lo que imaginaban en un principio.

Habiendo transcurrido este tiempo en el cual socializaste tu idea de negocio; ambas tuvieron que haber invertido tiempo, esfuerzo, dinero o acciones. Y no habiendo estipulado las formas de liquidar esta sociedad, llegan los problemas. Las confusiones son la orden del día, “pensé que esto era mio”, “esa fue mi idea y no tuya”, “trabaje muchas horas por esto y por eso me pertenece” y asi,  la bola de nieve de problemas, angustias y tiempo perdido te sigue como una nube gris y llena de electricidad.

No solo ves la posibilidad de perder tu negocio o sentirlo debilitado sino que además, esta mala decisión afectó la hermosa relación de amistad que creiste tener por tanto tiempo y ahora se ven ambas en medio de un tercero que tiene el deber de separar las emociones e intervenir de manera legal.

Quisiera ser lo más sincera posible, sin que me consideres cruel, pero a estas alturas tu emprendimiento está en el ojo del huracán y no en una simple tormenta cuya calma esta muy lejos de llegar. Emprender con un socio, sea amigo, fraterno, colega, hermano o un simple inversor, nunca es una buena idea sin antes formalizar la relación con documentos.

A lo que dirás seguramente: ¡pero formalizar es muy costoso! Dejame decirte que emprederlegal es rentabley que considerando todos los posibles daños colaterales de los que podes librarte tomando la buena decisión de formalizar, no lo pensarás dos veces.

Sí, porque nada de lo que hayas creado, diseñado o pensado es realmente tuyo si no lo documentaste antes o en su caso registrado previamente. Es duro, pero dejame decirlo claro y en alta voz, si no lo proteges, no es tuyo, es de todos o de quien lo registre primero.

Dedico mi trabajo a ayudar a emprendedores a tomar buenas decisiones y esta es solo una de las tantas historias que me toca recibir y ajustar todos los días en mi vida profesional. Lamentablemente el honor, el valor de la palabra dada y el compromiso del trabajo en equipo son virtudes que no estan repartidas en la misma medida o en las medidas que uno quisiera en las personas, y es por ello que es importante conocer las herramientas con las que podemos contar para forzar el cumplimiento y garantizar la productividad en las alianzas o en el peor de los casos permitir que, lo que termine, no termine mal ni se contamine más.

Hay muchas formas de proteger tu emprendimiento ya sea si pensas iniciar solo o con un socio, lo importante es explorar todas las opciones de formalización previamente y escoger aquella forma que se ajusta al tipo de empresa que buscas conformar o esperar alcanzar.

ALGUNA DE LAS OPCIONES

– Cuando sos único dueño

Un tipo legal que entró a regir en este segundo semestre de 2020 son las Empresas por Acciones Simplificadas. Conocidas mejor por las siglas, EAS las que  se crean mediante un documento conocido como el acto de fundación o acta fundacional.

La interesante facilidad que presenta este tipo empresarial es que para el trámite de constitución no se requiere inscripción en los registros públicos. Este punto resta muchísimo tiempo a tu favor, ya que la documentación debe ingresarse única y exclusivamente a través del SUACE que es el Sistema Unico de Apertura y Cierre de Empresas; sistema fácil, accesible y rápido. Todos los pasos para abrir tu EAS podrás hacerlo de forma online con mucha facilidad. Ahora bien, si querés hacer ajustes más específicos a este modo empresarial, te recomiendo la asistencia de un profesional ya que podremos guiarte para que explotes la forma comercial de la manera más dinámica y eficiente posible.

Este nuevo tipo empresarial fue pensado para la formalización de aquellas microempresas, ya que los costos de su creación son mucho menores. Así también, posee casi nulos gastos de mantenimiento, por lo que es una oportunidad para aquellos emprendimientos pequeños con o sin socios donde el capital comprometido no sea muy grande.  Es también una forma simple y eficaz de separar la adminsitración de un negocio pequeño de la economia familiar, ya que el capital que se compromete es el que respalda el negocio y no el dueño con todo su patrimonio (como sucede a con una simple unipersonal),por lo que es sumamente recomendable para iniciar un emprendimiento personal o de único dueño o también para aquellos que combinan capital por un lado y trabajo por el otro.

En cuanto al capital de las EAS, la ley no compromete  a un monto mínimo para su constitución. De forma similar a las sociedades anónimas, el capital se encuentra dividido en acciones, que pueden ser nominativas endosables o no, ordinarias o preferidas.

Estas diferencias significan que cada tipo de acción tiene ciertas ventajas o limitaciones unas de otras de acuerdo con la clase de acción que sea escoja emitir.  La suscripción e integración del capital puede hacerse en las  formas, proporciones y tiempos que se acuerden, aunque el plazo de integración no debe exceder de 2 años de suscrito el capital.

Es decir, podrás iniciar una EAS de G. 100.000.000 pero tendrás la oportunidad de invertir este dinero en la empresa en un periodo de 2 años. A la fecha las sociedades anónimas (SA) no tienen esta obligación, pero sí es el caso de las sociedades de responsabilidad limitada (SRL) tipos legales que veremos más adelante.

– Cuando querés emprender con un socio comercial

Cuando iniciamos un negocio en compañía de un socio comercial, nos hacemos la pregunta de qué opción sería la más conveniente para el desarrollo conjunto de nuestro emprendimiento a través de la formación de una sociedad. Si aún no se deciden por un tipo específico de sociedad o quizás están probando cómo funciona el negocio antes de dar un paso que los vinculará a largo plazo, una herramienta eficaz es el pacto de socios o contrato de emprendimiento conjunto.

Justamente ahí, cuando estamos empezando, cuando las emociones superan las expectativas y cuando las relaciones con los socios están en su mejor momento, es cuando debemos pensar en documentar las iniciativas y aportes de cada miembro del emprendimiento. 

Lo primero que te recomiendo si aún no se han decidido por un tipo de sociedad es diseñar unpacto de socios, a través de este documento (que es un acuerdo privado que definirá la relación comercial y el funcionamiento del negocio). Podrán los socios acordar las reglas, condiciones, preferencias, obligaciones y aportes de cada uno las que pueden ser dinero, trabajo o materia prima indistintamente.

Tener las reglas y condiciones claras desde el principio evita conflictos futuros durante el desarrollo del proyecto. Es el modelo apropiado para aumentar las probabilidades de éxito inclusive antes de iniciar los procesos complicados de las personerías jurídicas tales como las SA o las SRL. Además este pacto de socios puede posteriormente incluirse a los estatutos de una  sociedad legalmente constituida, convirtiéndose en una herramienta previa para asegurar los aportes que se generan al inicio de cualquier proyecto y asegurando que las condiciones pactadas en el origen de la unión permanezcan en el mismo sentido en el transcurso del tiempo. Igualmente en el documento se detallaría cómo serán las formas de liquidar la unión o cómo se podría abandonar el proyecto, en plazos, aportes y obligaciones.

Es una forma genial de emprender de manera armoniosa y eficaz con varios socios y diferentes formas de aportar. Soluciona un sin fin de problemas posteriores y permite que la empresa prospere independientemente de la salida de algunos socios en el trayecto de ejecución del emprendimiento.

Ahora bien, si lo que buscas es avanzar desde ya con una sociedad legalmente constituida, te recomiendo explorar las diferentes opciones legales existentes y escoger aquella que mas beneficiará a tu emprendimiento.

– Sociedad Anónima vs Sociedad de Responsabilidad Limitada

Cuando tu negocio es de capital paraguayo y los socios son conocidos entre ellos, quizas no necesiten mayores cambios y si bien para este caso la SRL pareciera ser la mejor opción (ya que está prevista para proyectos de pocos socios y capitales pequeños) te invito a que revises sus ventajas y desventajas.

Sobre este punto es importante entender que la SRL fue pensada para aquellos proyectos chicos y de capital estable, por lo cual para un comercio o para ofrecer servicios o producir productos, la constitución de una SRL puede ser la mejor opción. Sin embargo, antes de elegir una SRL será útil entender la proyección que queremos darle a nuestro emprendimiento.

Si tu negocio busca un crecimiento que puede requerir mayor estructura y capital (pensando quizás en obtenerlos a través de fondos semilla o fondos de inversión) te recomiendo explorar la Sociedad Anonima. La SA es un tipo empresarial que permite aumentar el crecimiento de las empresas y facilita  las alternativas de capital semilla. Los ángeles inversores optan por esta vía al momento de exigir requisitos ya que la transferencia de acciones (venta) es libre, rápida y sencilla, cosa que no ocurre con una SRL.

Esto porque al operar a través de una SRL, si se produce algún cambio en la estructura de la sociedad, cada cambio conlleva la modificación del estatuto y el aumento considerable de los gastos asociados a ellos. Es decir, no hay nada que dentro de una SRL pueda hacerse sin que eso signifique un gasto.

Otra de las ventajas de la sociedad anónima es la posibilidad de emitir acciones que se convierte en una flexibilidad que no puede competir con una SRL, permitiendo otorgar derechos políticos y económicos diferenciados a  tipos de accionistas (preferentes o no preferentes, con voto, sin voto, etc). Esto también es muy común en la inversión semilla ya que los socios inversores siempre buscarán proteger su inversión y pedirán, por ejemplo, ser socios de acciones preferidas antes que socios ordinarios.

Es bueno enterarse además que las SA son mejor vistas al momento de solicitar créditos y acceder a fondos de inversión, en parte por la mayor exigencia contable que recae en ellas.  Nuestra sugerencia es una elección dinámica, ya que por todo lo anteriormente dicho y por la libertad para transferir las acciones con mayor facilidad, te recomendamos una SA antes que la SRL

Por último un elemento no menor de las SA es que posteriormente, en caso de que el emprendimiento no funcione o se termine la sociedad. La SA en sí misma se convierte en un activo, ya que puede ser vendida fácilmente a un precio importante. Muchas personas desean  adquirir sociedades vigentes y activas con movimiento siendo  el precio de venta  mayor y la facilidad de trasferencia y venta de acciones fácil y sencilla, agregado que no es posible con facilidad en las SRL. Es más, ninguno de los tipos de sociedad vigentes  tienen esta ventaja con la facilidad y demanda de una SA.

– Empresas por Acciones Simplificadas de 2 o más socios

En este punto tambien aplican las EAS ya que permiten crear empresas con socios con algunas diferencias con la SA. Por ejemplo, en una EAS no necesitarás un síndico, que es un rol necesario y que genera gastos en las SA.

Toda vez que no factures hasta G. 2.000 millones de guaranies al año, podrás optar por esta forma y además gozarías de la ventaja competitiva en comparación con otras sociedades ya que podrás tributar por el régimen simple. Tendrás así beneficios tributarios acordados a unipersonales, pero obteniendo el beneficio adicional de la limitación de la responsabilidad al valor del capital comprometido en la EAS.

Otra de las ventajas de esta alternativa es la facilidad de operar, ya que las SA deben soportar un periodo muy largo de inscripción. Las EAS, en cambio, pueden estar listas en un breve tiempo y no estan forzadas a grandes gastos de mantenimiento. Son una excelente opción para emprender con socios conocidos, para formalizar emprendimientos pequeños de uno o más socios.

Todas estas opciones estan a tu alcance al momento de emprender. No inviertas tu tiempo, dinero y esfuerzos en un barril sin fondo de expectativas hacia las personas.

Por eso antes de iniciar un proyecto o negocio:

– Registra tu marca

– Protege tus creaciones

– Define los roles de tu equipo por escrito

– Si trabajas con socios;  comprométanse con un contrato de emprendimiento conjunto o a través de un tipo legal social

– Recuerda que si no lo proteges, no es tuyo

Emprender legal es rentable. Anímate a hacer las cosas bien desde el día uno.

PERFIL – CILIA ROMERO

Especializada en propiedad intelectual. Se desempeña de forma primordial en el asesoramiento y gestión de las ideas de negocio. Su práctica profesional va desde el registro hasta las negociaciones y disputas sobre el reconocimiento de los derechos por las autoridades públicas o litigios con infractores de los derechos de propiedad intelectual de sus clientes.

Representando a personas y empresas en el desarrollo y protección de sus productos y emprendimientos, en la elaboración de sus contratos de cesiones o licencias y en litigios en los que se discute la violación de marcas, patentes, derechos de autor, entre otros.

CONOZCA MÁS

Emprende Seguro PRO Abogados, brinda asesoramiento empresarial gestionando la prevención como herramienta de rentabilidad en los negocios. Un equipo full service para emprender de la manera más eficiente. 

Comentarios